故事讲述了一位新手飞行员和他的四位年轻同伴在当飞船里到处都在响起警告,当飞船的大门缓缓合上,当大部分怪鸟都分了出去,只剩下五只被关在大厅里的时候,夏草和樱桃都松了口气,以为这下安全了,当感觉到飞船在升空,她们也觉得这是明智之举。高空飞行时,在飞机上他们发生了一段神奇的故事。一天,为了去看Coldplay的演唱会,莎拉(杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰)决定自驾飞机带着好友梅尔(茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰)、科里(瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰)、萨尔(杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰)及布鲁斯(兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰)去看演唱会。众人一路途中充满欢乐,然而,接下来的事清却让他们进入了恐慌的状态。当他们发现天空中出现了一只巨大的章鱼时,要如何是好呢?他们能否战胜这股超自然的神秘力量呢?